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有限责任公司章程(节选)
信息来自:山东合清律师事务所    发布日期:2011/2/13   浏览次数:8015  
        说明:本有限责任公司章程系山东合清律师事务所制作,因各公司具体情况不同,故权利、义务有不同侧重,并非通用文本。 供大家学习、参考。                   
有限责任公司章程
第一章 总则
  第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。
  第二条 本公司(以下简称公司)依据法律、法规和本章程,在国家宏观政策的指导下,依法开展经营活动。
  第三条 公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产,使公司创造出最佳经济效益,确保公司股东的重大决策权、财产受益权的实现,为股东奉献投资效益。
  第四条 公司依法经公司登记机关核准登记,取得法人资格。 
第二章 公司名称和住所
  第五条 公司名称:
  第六条 公司住所:
  第七条 公司经营场所:
第三章 公司经营范围
  第八条 公司的经营范围: 
  第九条 公司的经营范围以登记机关依照有关法律规定核准的经营范围为准。
  第十条 公司的经营范围中涉及法律、法规规定必需报经审批和须领取经营许可证的,已经获得批准,并领取了有关经营许可证。
第四章 公司注册资本
  第十一条 公司的注册资本为人民币        万元。
  第十二条 公司的注册资本全部由股东投资。 
  第十三条 公司的注册资本中:货币   万元,占注册资本总额的    %。 
第五章 股东名称(姓名)、职务
  第十四条 公司由以下股东出资设立:
  1、           担任公司执行董事,为公司的法定代表人;
      2、             担任公司经理;
      3、           担任监事。
  第十五条 公司的股东人数符合《公司法》第二十条的规定。
第六章 股东的权利和义务
  第十六条 公司股东均依法享有下列权利: 
(一) 分配红利;
(二)股东大会的表决权;
(三)优先购买其他股东转让的股份;
(四)依法及依照本章程规定转让其股份;
(五)查阅公司章程、股东会会议记录、股东会决议和公司财务会计报告,公司应当予以配合并提供相应的便利,不得以股东有不正当目的为由予以拒绝;有权监督公司的经营和财务管理,并提出建议或质询; 
(六)被推选担任执行董事、公司经理、监事等高级管理人员(法律、法规另有规定的除外);
(七)在公司清算时,对剩余财产享有分配权;
(八)法律、法规和本章程规定股东享有的其它权利;
  第十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守本章程,执行股东大会决议;
(二)依其所认购的出资额和出资方式按期、足额缴纳股金;
(三)依法纳税;
(四)法律、法规以及本章程规定股东应承担的其他义务。
  第十八条 公司设置股东名册,记载下列事项:
(一) 股东的名称(姓名)、营业执照注册号(或身份证编号)、住所、出资方式、出资数额及出资比例;
(二)登记为股东的日期;
(三)出资证明书编号;
(四)其他有关事项。
第七章 股东出资方式和出资额
  第十九条 公司股东出资方式和出资额如下:
       名称(姓名) 出资方式  出资额  出资比例 签名
   1、 
   2、
         3、 
      第二十条 公司经公司登记机关注册后,股东不得抽逃投资。
      股东未按期足额缴纳出资、全部或部分抽回(抽逃)出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额明显低于公司章程所定价额的,公司有权要求其补缴出资,并赔偿损失。
      公司怠于行使上述权利时,公司其他股东可依法提起诉讼。
  第二十一条 公司有下列情形的,可以增加注册资本:
(一)股东增加投资并经股东会研究同意; 
(二)公司盈利;
(三)其他原因需要增加注册资本。 
  第二十二条 公司减少注册资本只能是基于经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。 
  第二十三条 公司减少注册资本,自作出减少注册资本的股东会决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知之日三十日内或自第一次公告之日九十日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第八章 股东转让出资的条件
      第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或部分股份,但是应当提前三十日书面通知其他股东,否则股份转让协议或合同无效。
      第二十五条 略。
      第二十六条 股东向股东之外的自然人(或法人)转让其股份时,须经半数以上的股东同意。股东应就其股份转让的有关事项,书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未书面答复的,视为同意转让。其他股东半数以上书面答复不同意转让的,不同意的股东自其书面答复送达转让股份的股东之日起三十日内,购买该股份;不购买的视为同意转让。
       经股东同意转让的股份,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权时,略。
      第二十七条 股东根据本章程第二十六条之规定送达其他股东征求意见的书面通知,应当包括以下内容及附件:
1、拟转让的全部股份和价额;
2、略。
  第二十八条 股东依法转让其出资额后,公司重新编制新的股东名册。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
  第二十九条 公司设股东会。股东会由全体股东组成。
  第三十条 股东会会议按出资比例行使表决权,本章程第三十七条第(八)、(十一)、(十二)项规定的事项应当经代表三分之二以上表决权的股东通过,第三十七条规定的其他事项应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。
  第三十一条 股东会是公司的权力机构,依照《公司法》以及本章程的规定行使职权。
  第三十二条 股东会分为定期会议和临时会议。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
  第三十三条 股东会每年至少召开一次。
      第三十四条 股东会定期会议包括股东年会,股东会定期会议的召开时间、地点为:
      股东会的定期会议,未按时参加会议的股东或者未依法授权代表出席会议的股东,均视为(略)。
      有下列情况之一的,召开股东会临时会议:
(一)代表四分之一以上表决权的股东提议时;
(二)执行董事、即公司的法定代表人提议时;
(三)监事提议时。
  第三十五条 公司召开股东会临时会议,于会议召开三十日以前通知全体股东。通知以书面形式发送,并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。
  第三十六条 股东会由执行董事,即公司的法定代表人主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定代表四分之一以上表决权的股东或者监事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。
  第三十七条 股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准公司、执行董事的工作报告;
(五)审议批准监事的工作报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案;
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让股份或出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程;
(十三)决定在税后利润中提取的法定公积金的具体使用;
(十四)决定在税后利润中提取的任意公积金数额或比例;
(十五)决定公司印鉴的使用管理办法。
  第三十八条 公司设执行董事,执行董事由股东会选举和更换。执行董事每届任期三年,执行董事任期届满后可连选连任。
  第三十九条 执行董事对股东会负责,行使下列职权: 
(一) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或减少注册资本的方案;
(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八) 略;
(九) 略;
(十) 略;
(十一) 公司章程规定的其他职权。    
第四十条 执行董事由股东会全体股东过半数选举产生和更换。 
第四十一条 公司监事行使下列职权:
(一) 检查公司的财务;
(二) 对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三) 当执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会;
(五) 公司章程规定的其他职权。
  第四十二条 公司监事的任期每届三年,任期届满可以连选连任。监事不得兼任公司执行董事、经理及财务负责人。 
  第四十三条 公司设经理。经理由执行董事会聘任或解聘。
  第四十四条 经理对执行董事负责,并行使下列职权: 
(一) 主持公司的日常经营、财务会计管理工作,组织实施股东会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 制定公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟定公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章以及实施方案;
(六) 提请聘用或解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 略;
(八)略;
(九)拟定公司印鉴的使用管理办法,提请股东会通过后执行,并有权监督公司全部印鉴的正确和正当使用;
(十)公司章程和执行董事授予的其他职权。
  第四十五条 经理在行使职权时,不得变更股东会的决议。
  第四十六条 公司副经理协助经理工作,经理不在时,由经理指定的副经理代其行使职权。
第十章 公司的法定代表人
  第四十七条 公司执行董事为公司的法定代表人。 
  第四十八条 执行董事由股东会代表二分之一以上表决权的股东形成股东会决议选举产生和更换。
第十一章 公司财务会计工作管理
      第四十九条 公司股东的亲属,包括法人股东高级管理人员的亲属均不得担任公司的财务负责人、主管会计、现金出纳。
      第五十条 公司税后利润按下列顺序分配:
(一) 弥补亏损;
(二) 提取法定公积金;
(三) 提取法定公益金;
      法定公积金按税后利润的XX%提取,用于弥补公司亏损、扩大公司经营规模或者转为增加公司资本。法定公益金按税后利润的X%至XX%提取,用于(略)。
  第五十一条 公司依法建立、健全财务会计制度。公司在每一会计年度终了时做财务会计报告,并在三十日内将财务会计报告送交各股东。
公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:
(一) 资产负债表;
(二) 损益表;
(三) 财务状况变动表;
(四)略;
(五) 略。
       第五十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。对公司资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
      第五十三条 公司会计年度采用公历制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐单位币。
第十二章 公司股东知情权
      第五十四条 公司年度会计报告在股东年会召开三十日前置备于公司财务部,供股东查阅。
      第五十五条 略
      第五十六条 略。
第十二章 公司的合并、分立
      第五十七条 公司的合并或者分立,由公司股东会依照本章程规定的议事规则做出决议后依法办理相应变更登记手续。
第十三章 公司的印鉴管理
      第五十八条 公司的印鉴,包括公司行政公章、合同专用章、财务专用章等。公司印鉴使用管理办法由公司经理拟定并提请股东会讨论通过后执行。
公司印鉴的管理、使用应当符合公司印鉴使用管理办法的规定。
第十四章公司的解散与清算
  第五十九条 公司有下列情况之一的,予以解散和清算:
(一) 因不可抗力迫使公司无法继续经营;
(二) 股东会决议解散;
(三) 公司因违反法律、法规被依法责令关闭;
(四)公司因合并或者分立需要解散;
(五)公司被依法宣告破产。
  第六十条 公司依照前条第(一)、第(二)、第(四)项规定解散的,在十五日内成立清算组,进行清算。清算组由公司股东组成。公司依照前条第(三)、第(五)项规定解散的,由有关部门和人民法院根据有关法律、法规的规定组织成立清算组织,进行清算。
  第六十一条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。 
      债权人申报其债权时,要说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组对债权进行的登记应具有客观性、真实性。 
  第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知或者公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
  第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定的清算方案报股东会或者有关主管机关予以确认。
公司财产能够清偿债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。
  公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东的出资比例分配。
      清算期间,公司不开展新的经营活动,公司财产未按第二款的规定清偿前,不分配给股东。
  第六十四条 清算组在发现公司财产不足清偿公司债务时,立即停止清算,并向人民法院依法申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产的,清算组将清算事务移交给人民法院。
  第六十五条 公司清算结束后,清算组应制作清算报告,报股东会或者有关机关予以确认,并报送公司登记机关办理公司注销登记,公告公司终止。 
  第六十六条 清算组织成员应忠于职守,依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自已谋取私利。清算组成员因故意或者过失,不履行或不适当履行清算义务,给公司或债权人造成损失的,依法承担赔偿责任。 
第十五章 股东认为需要规定的其他事项
  第六十七条 执行董事、监事、经理或者其他高级管理人员应当按照《公司法》以及本公司章程正确的行使职权,不得利用在公司地位和权力为自己谋取私利,不得侵占公司财产。
执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金擅自借贷给予他人,不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储,不得以公司资产为公司股东或其他个人、单位的债务提供担保。
  第六十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取公司工会和职工代表的意见,并邀请工会或职工代表列席有关会议。 
  公司研究经营过程中的重大问题,制定重要的规章制度,应听取公司工会和职工代表的意见和建议。
第六十九条 公司工会是职工自愿结合的群众性组织。
第七十条 公司工会依照本公司章程以及依法制定的工会章程独立自主地开展工作。公司应当为工会办公和开展活动,提供必要的设施和活动场所等物质条件。
第十四章 附 则
  第七十一条 本章程未规定到的法律责任和其他事项,按法律、法规执行。 
  第七十二条 修改本章程,应当(略)的股东讨论通过并作出决议。股东会通过的有关本章程的修改以及补充条款,均为本章程的组织部分,经公司登记机关登记备案后生效。
 
                                                                                         股东签名: 
 
 
                                                                                        有限责任公司
                                                                                        
                                                                                        年  月  日
 
 
 
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